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中華人民共和國公司法

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（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第五次會(huì )議通過(guò)　根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十三次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十一次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第十八次會(huì )議第一次修訂　根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國海洋環(huán)境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正　根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第六次會(huì )議《關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正　2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第七次會(huì )議第二次修訂）

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目　　錄

第一章　總　　則

第二章　公司登記

第三章　有限責任公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第二節　組織機構

第四章　有限責任公司的股權轉讓

第五章　股份有限公司的設立和組織機構

第一節　設　　立

第二節　股東會(huì )

第三節　董事會(huì )、經(jīng)理

第四節　監事會(huì )

第五節　上市公司組織機構的特別規定

第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

第一節　股份發(fā)行

第二節　股份轉讓

第七章　國家出資公司組織機構的特別規定

第八章　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第九章　公司債券

第十章　公司財務(wù)、會(huì )計

第十一章　公司合并、分立、增資、減資

第十二章　公司解散和清算

第十三章　外國公司的分支機構

第十四章　法律責任

第十五章　附　　則

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第一章　總　　則

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第一條　為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據憲法，制定本法。

第二條　本法所稱(chēng)公司，是指依照本法在中華人民共和國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第四條　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

公司股東對公司依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條　設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第六條　公司應當有自己的名稱(chēng)。公司名稱(chēng)應當符合國家有關(guān)規定。

公司的名稱(chēng)權受法律保護。

第七條　依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱(chēng)中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱(chēng)中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

第八條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

第九條　公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營(yíng)范圍。

公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理?yè)巍?/span>

擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股東會(huì )對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任后，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過(guò)錯的法定代表人追償。

第十二條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務(wù)由變更后的公司承繼。

第十三條　公司可以設立子公司。子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

第十四條　公司可以向其他企業(yè)投資。

法律規定公司不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人的，從其規定。

第十五條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，應當經(jīng)股東會(huì )決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

第十六條　公司應當保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

第十七條　公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì )代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規定，建立健全以職工代表大會(huì )為基本形式的民主管理制度，通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，實(shí)行民主管理。

公司研究決定改制、解散、申請破產(chǎn)以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

第十八條　在公司中，根據中國共產(chǎn)黨章程的規定，設立中國共產(chǎn)黨的組織，開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司應當為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第十九條　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當遵守法律法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督。

第二十條　公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會(huì )公共利益，承擔社會(huì )責任。

國家鼓勵公司參與社會(huì )公益活動(dòng)，公布社會(huì )責任報告。

第二十一條　公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十二條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十三條　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。

只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第二十四條　公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議和表決可以采用電子通信方式，公司章程另有規定的除外。

第二十五條　公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

第二十六條　公司股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷(xiāo)。但是，股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的除外。

未被通知參加股東會(huì )會(huì )議的股東自知道或者應當知道股東會(huì )決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷(xiāo)；自決議作出之日起一年內沒(méi)有行使撤銷(xiāo)權的，撤銷(xiāo)權消滅。

第二十七條　有下列情形之一的，公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議不成立：

（一）未召開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議作出決議；

（二）股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議未對決議事項進(jìn)行表決；

（三）出席會(huì )議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

第二十八條　公司股東會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認不成立的，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)根據該決議已辦理的登記。

股東會(huì )、董事會(huì )決議被人民法院宣告無(wú)效、撤銷(xiāo)或者確認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

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第二章　公司登記

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第二十九條　設立公司，應當依法向公司登記機關(guān)申請設立登記。

法律、行政法規規定設立公司必須報經(jīng)批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

第三十條　申請設立公司，應當提交設立登記申請書(shū)、公司章程等文件，提交的相關(guān)材料應當真實(shí)、合法和有效。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關(guān)應當一次性告知需要補正的材料。

第三十一條　申請設立公司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關(guān)分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

第三十二條　公司登記事項包括：

（一）名稱(chēng)；

（二）住所；

（三）注冊資本；

（四）經(jīng)營(yíng)范圍；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)。

公司登記機關(guān)應當將前款規定的公司登記事項通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示。

第三十三條　依法設立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執照。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司營(yíng)業(yè)執照應當載明公司的名稱(chēng)、住所、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項。

公司登記機關(guān)可以發(fā)給電子營(yíng)業(yè)執照。電子營(yíng)業(yè)執照與紙質(zhì)營(yíng)業(yè)執照具有同等法律效力。

第三十四條　公司登記事項發(fā)生變更的，應當依法辦理變更登記。

公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

第三十五條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書(shū)、依法作出的變更決議或者決定等文件。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改后的公司章程。

公司變更法定代表人的，變更登記申請書(shū)由變更后的法定代表人簽署。

第三十六條　公司營(yíng)業(yè)執照記載的事項發(fā)生變更的，公司辦理變更登記后，由公司登記機關(guān)換發(fā)營(yíng)業(yè)執照。

第三十七條　公司因解散、被宣告破產(chǎn)或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，由公司登記機關(guān)公告公司終止。

第三十八條　公司設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照。

第三十九條　虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司設立登記的，公司登記機關(guān)應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷(xiāo)。

第四十條　公司應當按照規定通過(guò)國家企業(yè)信用信息公示系統公示下列事項：

（一）有限責任公司股東認繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認購的股份數；

（二）有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權、股份變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷(xiāo)等信息；

（四）法律、行政法規規定的其他信息。

公司應當確保前款公示信息真實(shí)、準確、完整。

第四十一條　公司登記機關(guān)應當優(yōu)化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網(wǎng)上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。

國務(wù)院市場(chǎng)監督管理部門(mén)根據本法和有關(guān)法律、行政法規的規定，制定公司登記注冊的具體辦法。

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第三章　有限責任公司的設立和組織機構

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第一節　設　　立

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第四十二條　有限責任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設立。

第四十三條　有限責任公司設立時(shí)的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過(guò)程中的權利和義務(wù)。

第四十四條　有限責任公司設立時(shí)的股東為設立公司從事的民事活動(dòng)，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司設立時(shí)的股東承受；設立時(shí)的股東為二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務(wù)。

設立時(shí)的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動(dòng)產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時(shí)的股東承擔。

設立時(shí)的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無(wú)過(guò)錯的股東承擔賠償責任后，可以向有過(guò)錯的股東追償。